【前情概要】

2019年4月，L公司与G公司之间发生债权债务关系。经法院调解，L公司与G公司于2022年1月共同确认：G公司尚欠L公司货款734907.98元，G公司应于2022年10月30日前向L公司支付上述货款，逾期则需支付逾期付款利息。因G公司未按约定履行债务，L公司便向法院申请强制执行，但仍未查控到G公司有可供执行的财产，就此案件陷入僵局。数年后，L公司找到申伦律所，希望能够打破困境，获得清偿。

【承办人员】李如律师、宋成瑜实习律师

李如律师

【案件重启的契机】

随着调查取证的深入，新的关键线索逐渐显现：

（1）G公司的注册资本与股权转让情况：

G公司设立于2011年6月某日。此时注册资本为200万元，出资情况如下：

发起人	出资期限	出资额
甲	2011年6月某日	150万元
乙	2011年6月某日	50万元

2019年9月某日，G公司发生第一次股权变更，注册资本增加至2190万元，新加入股东丙。此时，出资情况如下：

股东	出资期限	出资额
甲	2011年6月某日	150万元
	2039年12月某日	984万元
乙	2011年6月某日	50万元
丙	2039年12月某日	1006万元

2021年10月某日，G公司发生第二次股权变更。丙以1元的价格转让1006万元股权给甲。此时，出资情况如下：

股东	出资期限	出资额
甲	2011年6月某日	150万元
	2039年12月某日	1990万元
乙	2011年6月某日	50万元

此后，G公司未再发生股权变更。

（2）G公司注册资本的调查情况：

G公司验资户的交易流水显示，2011年6月某日，乙将50万元存入该临时账户，随后，甲将150万元存入该临时账户。但12天后，200万元从该临时账户上转出至案外人H公司的账户。

【申伦分析】

1.抽逃出资责任

在甲、乙缴纳注册资本并完成验资的12天后，就有与注册资本相等金额的款项从其验资时的临时存款账户转出至案外人H公司的账户上。据此，L公司可以合理怀疑投入G公司的出资款项未经法定程序即被抽回，该抽逃出资行为不仅使G公司无法实际使用该笔资金用于经营，还减损了G公司的偿债能力，侵害了公司及外部债权人的利益。

2.出资义务加速到期责任

甲认缴的1990万元注册资本将于2039年12月31日到期。但G公司显然已不能清偿《民事调解书》确认的已到期的、欠付L公司的债务，作为债权人的L公司有权要求甲作为G公司已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳注册资本，在其未出资本息范围内，对G公司的欠债承担补充赔偿责任。

3.恶意转股责任

虽然丙成为股东时已经改为注册资本认缴制，该制度允许股东依法享有期限利益，但股东的认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，且经工商登记公示后具有公信力，是外部人评估交易风险的考量。若股东在未届出资期限的情况下即转让股份，可视为对其法定义务的“预期违约”。丙在明知G公司已经无法清偿欠付原告的债务，但其仍恶意转让股权，显属逃废债务、规避出资责任的行为，严重损害了L公司的债权人利益。

于是，L公司将G公司的股东诉至法院。

【法官说理】

1.抽逃出资责任

本案中，被告甲、乙将各自出资款合计200万元转入公司临时存款账户并经验资后即全部转至案外人H公司账户，被告甲、乙以及第三人G公司均未举示相应证据证明该笔转账是基于正常的商事交易，且该转账发生在验资后的较短时间内，故上述将200万元出资转出的行为应认定为抽逃出资。被告甲、乙分别在抽逃出资150万元和50万元范围内对第三人G公司的债务承担补充责任。

2.出资义务加速到期责任

第三人G公司不能清偿到期债务，被告甲的出资义务加速到期。被告甲在认缴出资1990 万元范围内对G公司的债务承担补充责任。

3.恶意转股责任

L公司对第三人G公司的债权产生时，被告丙系第三人G公司的股东，在原告L公司就案涉债权向法院提起诉讼的同时，被告丙却将其持有的G公司全部股权转让给被告甲，根据被告甲的陈述，丙向其转让股权是因为担心风险太大被牵连，且被告丙亦未举示证据证明其转让股权时G公司能够清偿现存债务，故被告丙向被告甲转让股权具有明显的逃避债务的恶意。股东对公司的出资义务实质上是对公司负有的债务，股东将其未缴纳出资的股权转让给他人，实质上是将股权所对应的债务转让给他人，受让人的偿付能力明显影响出资债务的履行。当受让人无力履行出资义务时，将严重影响公司以及债权人的利益。因此，被告丙应在转让股权所对应的认缴出资即1006 万元范围内对被告甲承担的上述责任承担补充责任。

【法条索引】

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）第三十六条

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）第五十四条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十二条、第十四条第二款